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一人有限公司新章程如何制定

2023-08-03 05:54:22 高考在线

　　【公司法原文】

　　第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。

　　【法条解读】

　　本条是对一人有限责任公司章程制定的规定。

　　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。有限责任公司设立应当具备的条件之一就是股东共同制定公司章程。一人有限责任公司的章程仍要由股东自己制定，而没有其他的限制性规定。

　　本条只规定了一人有限责任公司章程由股东制定，至于章程都应当记载哪些事项等则未作规定，按照本节中关于“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定”的规定，有关一人有限责任公司章程应当载明的事项，适用本章第一节有限责任公司设立的规定，其中第二十五条规定了有限责任公司章程应当载明的事项，包括：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　附：

　　一人有限公司新章程范本

　　第一章　总　则

　　第一条　依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由　xxx　　　单独出资，设立　　xxx有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。

　　第二条　本章程中的条款违反法律、法规、规章强行性规定的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章　公司名称和住所

　　第三条　公司名称：　　xxxx 。(注：公司名称中必须标明有限责任公司或者有限公司字样，并应符合《企业名称登记管理规定》)

　　第四条　住所：xxxx　。(注：应为公司的主要办事机构所在地)

　　第三章　公司经营范围

　　第五条　公司经营范围：。(注：根据实际情况具体确定，并应符合《企业经营范围登记管理规定》)

　　第四章　公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条　公司注册资本：　xxxx　　万元人民币。(注：应满足《公司法》对一人公司最低注册资本的要求)

　　第七条　股东的姓名(名称)、出资额、出资时间、出资方式如下：

　　姓名(或名称)：xxx

　　出资额：xxx

　　出资时间xxx：公司设立时一次性缴足;xxxx

　　出资方式xxxx：其中货币出资，其他财产出资。

　　(注：股东为一人;不得分期出资;货币出资及非货币财产出资的应符合《公司法》第27条规定的比例及非货币出资的作价程序)

　　第五章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条　公司不设股东会，股东是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划：

　　(二)指定和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

　　(四)审议批准监事或监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务瞀方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或减少注册资本作出决定;

　　(八)对发行公司债券作出决定;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他职权。(注：其他职权不作具体规定应将此条删除)

　　对前款所列事项股东以书面形式签字后置备于公司。

　　第九条公司设董事会，成员为　xxx　人(注：3-13人)，由　　xxx　产生(注：主要由股东指定以及职工代表组成，可以约定产生途径)。董事任期　xxx　年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　董事会设董事长一人，副董事长xxx　　人，由　　xxxx　产生。(注：董事及董事长的产生可以根据需要由股东自由约定产生办法)

　　公司不设董事会，设一名执行董事，任期　xxx　年(注：不得超过三年)，由股东指定产生(注：本条为公司不设董事会而设执行董事时适用)

　　(注：公司不设董事会的，设执行董事时，以下第11、12条不再适用)

　　第十条　董事会行使下列职(注：不设董事会、设执行董事时为执行董事的职权)：

　　(一)向股东会报告工作;

　　(二)执行股东的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的'方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)其他职权。(注：其他职权由股东确定，可以授权董事会决定公司对外担保的数额、对外投资的数额等职权，不作具体规定应将此条删除)

　　第十一条　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十二条　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会决议的表决应当经全体董事的通过(注：该比例可以自由约定，也可以在专门的议事规则里约定)

　　董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定，可以在章程中直接写明，也可以在章程中约定依据另外制定的董事会议事方式和表决程序规则进行)

　　第十三条　公司设经理，由董事会(注：不设董事会时由执行董事)聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公内司部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)其他职权。(注：其他职权可以由股东在章程中确定，不作具体规定应将此条删除)

　　第十四条　公司设监事会，成员　xx　人(注：设监事会时监事人员不得少于3人)，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任(注：监事的任期是法定的，不同于董事的任期)。其中股东代表为人，由股东指定产生(注：由股东自由确定)，职工代表为人(注：其中职工代表的比例不得低于三分之一)，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(注：公司不设监事会时，可以设一到二名监事，本条监事会人员数目和构成不再适用)

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。(注：设监事会时适用)

　　公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第十五条　监事会或监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出建议;

　　(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权。(注：其他职权可以由股东在章程中确定，不作具体规定应将此条删除)

　　监事可以列席董事会会议。

　　第十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议临时监事会会议。

　　监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第十七条　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定，可以在章程中直接写明，也可以在章程中约定依据另外制定的监事会议事方式和表决程序规则进行)

　　第六章公司的法定代表人

　　第十八条　董事长(注：可以约定为执行董事、总经理)为公司的法定代表人。

　　第七章其他事项

　　第十九条　公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所的决定职权的行使。(注：可以将该职权交由股东或董事会行使)

　　第二十条财务会计报告交送股东审阅的期限。(注：章程可以约定公司财务会计报告交送股东审阅的期限)

　　第二十一条公司的营业期限年(注：由股东自行约定)，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十二条公司解散事由。(注：章程可以规定公司在出现何种情况下应当解散)

　　第二十三本章程一式　xx　份，并报公司登记机关一份。

　　股东签名、盖章

　　xx年　xx　月　xxx 　日

　　有限公司的特征

　　有限责任公司是一种合资公司，但是也有人合公司的因素，它有如下特征：

　　1、有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任。

　　2、有限责任公司的股东人数，有最高人数的限制，我国《公司法》规定，有限责任公司由1个以上50个以下股东共同出资设立。

　　3、有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。

　　4、有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。有限责任公司是享有法人权利的经营公司，由参加者投入的所有权(即资本份额)组成固定资本份额给予参加者参与公司管理的权利，并按份额得到公司的部分利润，即分得红利，在公司破产时，得到破产份额，及依法享有其他权利